中再资环:拟7亿元收购控制股份法人代表旗下中再环性格很顽强在艰难险阻或巨大压力面前不屈100%股权

作者:能源节能    发布时间:2020-01-14 15:57    浏览:

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安徽华茂纺织股份有限公司

中再资环8月28日晚披露重大资产重组方案,公司拟支付现金向控股股东中再生收购中再环服100%股权,交易作价7.11亿元。中再环服主要开展B2B形式的产业园区一般固废处置业务,已与海尔集团、格力电器、歌尔声学、东风汽车等大型企业建立了长期合作关系,据承诺,中再环服2018年至2020年度实现的净利润之和不低于2.03亿元。

原标题:海南亚太实业发展股份有限公司公告

第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:600217 证券简称:中再资环 公告编号:临2018-067

证券代码:000691 证券简称:亚太实业公告编号:2019-052

安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“华茂股份”、“公司”)第六届董事会第十三次会议于2015年12月30日上午8:30时在公司外事会议室召开。会议应到董事9人,实际参与表决董事9人(其中独立董事4名)。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论,以记名投票表决,通过了如下决议:

中再资源环境股份有限公司

海南亚太实业发展股份有限公司

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

第六届董事会第六十一次会议决议公告

第七届董事会2019年第五次

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份和支付现金购买资产的条件,董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证,认为公司本次资产重组符合实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会议决议公告

关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决,由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

中再资源环境股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

第六届董事会第六十一次会议于2018年8月27日以专人送达方式召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议,并以书面记名投票方式表决,形成如下决议:

一、董事会会议召开情况

本议案尚须提交公司股东大会审议。

一、 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”、“本公司”或“公司”)第七届董事会2019年第五次会议通知和材料于2019年10月29日以电子邮件/专人送达形式发出,会议于2019年11月1日以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长马兵先生主持,公司应出席会议董事9名,实际参加表决董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案:

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,公司董事会经过认真自查和论证,认为公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的各项要求及条件。

二、董事会会议审议情况

1、安徽华茂集团有限公司(以下简称“华茂集团”)目前持有华茂股份46.40%的股权,为华茂股份的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次华茂股份发行股份购买华茂集团持有的安徽华茂进出口有限责任公司(以下简称“华茂进出口”)100%股权的交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事管爱国、沈振山回避表决。

(一)审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2、大丰海聆梦家纺有限公司(以下简称“海聆梦”)及其股东目前与华茂股份不存在关联关系;本次交易完成后,海聆梦股东没有成为华茂股份5%以上股份的潜在股东,亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系情形,因此,华茂股份发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易不构成关联交易。

本议案表决结果:5票同意,0反对,0票弃权。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司董事会认为:公司本次重大资产重组符合前述相关规定,具备进行重大资产重组的各项条件。

关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决,由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司拟支付现金购买中国再生资源开发有限公司持有的中再生环境服务有限公司100%股权。

(二)逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事管爱国、沈振山回避表决。

1、本次交易的整体方案

华茂股份第六届第十二次董事会会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,评估机构为公司本次发行股份及支付现金购买资产出具了相关的评估报告,并已经有权国资监管部门核准,公司与相关方就本次交易价格等事项进行了进一步确认,并根据本次交易的实际情况及外部市场环境审慎考虑,取消了重组方案中的募集配套资金,现将完善及调整后重组方案提交本次董事会审议,具体方案如下:

本议案逐项表决情况如下:

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容:

公司拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权,其中何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付;上海创丰智笙创业投资合伙企业(有限合伙)、上海景嘉创业接力创业投资中心(有限合伙)、上海创丰创业投资合伙企业(有限合伙)各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付,另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付;其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。。同时,公司向控股股东安徽华茂集团有限公司(以下简称“华茂集团”)发行股份购买其持有的华茂进出口100%股权。

本次重大资产购买

(1)重大资产出售:将公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)84.156%股权出售给兰州亚太房地产开发集团有限公司(以下简称“亚太房地产”);

本次交易中,华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提,若上述两项资产收购事项任一事项未获得华茂股份董事会、股东大会审议通过,不影响另一项已获得华茂股份董事会、股东大会审议通过的资产收购事项继续实施。

㈠交易对方

(2)重大资产购买:本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)购买其所持有沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺”)51%股权。

本次交易完成后,公司将持有海聆梦80%的股权和华茂进出口100%股权,海聆梦的现有股东邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震、杨延栋、包文龙、周晓萍、蒋乾锐、邱醒亚、苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)、上海创丰智笙创业投资合伙企业(有限合伙)、上海景嘉创业接力创业投资中心(有限合伙)、上海创丰创业投资合伙企业(有限合伙)、河北国创创业投资有限公司、泓兆信息技术(上海)有限公司、新疆通海股权投资合伙企业(有限合伙)将成为公司的新股东。

本次重大资产购买的交易对方为中再生。

上述两项交易互为前提,同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。本次“重大资产出售”及“重大资产购买”以下合称为“本次重大资产重组”。

在审议表决本议案各项子议案时,子议案涉及的相关关联董事回避表决,表决结果如下:

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

鉴于亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业,从保护投资者利益的角度出发,董事马兵先生曾在实际控制人控制的企业任职,董事马兵先生对本议案回避表决(以下议案董事回避理由皆同)。

(一)发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案

㈡标的资产

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

1、交易对方

本次重大资产购买的交易标的为中再环服100%股权。

2、本次交易的具体方案

本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易对方为海聆梦全体股东。

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(1)本次重大资产出售方案

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

㈢标的资产审计、评估基准日

1)交易对方

2、标的资产

本次重大资产购买所涉标的资产的审计、评估基准日为2018年3月31日。

本次重大资产出售的交易对方为亚太房地产。

本次发行股份及支付现金购买的资产为海聆梦80%的股权。

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

董事马兵先生对本议案回避表决。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

㈣标的资产的交易价格及定价依据

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的具体交易价格,以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告,以2018年3月31日为评估基准日,中再环服100%股权评估值为71,111.05万元;经交易各方协商,标的资产中再环服100%股权的交易价格为71,111万元。

2)标的资产

根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》(中通评报字[2015]337号),截至评估基准日2015年7月31日海聆梦100%股权评估值为75,952.84万元,其中本次公司拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为60,762.27万元。最终交易作价经有权国资监管部门核准,由公司与海聆梦全体股东协商确定为60,762.27万元。

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本公司持有的同创嘉业84.156%股权。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

㈤现金对价支付安排

董事马兵先生对本议案回避表决。

4、标的资产交易对价的支付方式

本次重大资产购买协议生效之日起10个工作日内,公司向交易对方支付标的资产交易价格的20%;

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权。其中何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付;上海创丰智笙创业投资合伙企业(有限合伙)、上海景嘉创业接力创业投资中心(有限合伙)、上海创丰创业投资合伙企业(有限合伙)各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付,另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付;其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。

标的资产交割日后60个工作日内,公司向交易对方支付标的资产交易价格的60%;

3)交易方式

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

标的公司2020年度经审计后的财务报告出具之日起60个工作日内,公司向交易对方支付标的资产交易价格的20%。

本次重大资产出售的交易方式为亚太房地产以现金方式购买拟出售标的资产。

5、发行方式及发行对象

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

董事马兵先生对本议案回避表决。

本次交易采取非公开发行,发行股份及支付现金购买资产对象为海聆梦全部股东(其中何余金全部交易对价以现金支付)。

㈥标的公司滚存未分配利润的处理

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的不可分割的组成部分,由公司享有。

4)交易价格

6、发行股份的种类和面值

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2019年9月30日,截至本次董事会召开日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,标的资产84.156%权益预计作价7,069.10万元至7,910.66万元,最终交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由各方协商确定。

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),股票每股面值人民币壹圆(RMB1.00)。

㈦标的公司在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属自评估基准日至交割日,标的公司运营所产生的盈利由公司享有,产生的亏损由交易对方按其于评估基准日所持的标的公司的股权比例以现金的方式向公司补足。

董事马兵先生对本议案回避表决。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

7、发行价格及定价原则

㈧人员安排

5)款项支付

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关规定,上市公司发行股份购买资产的定价依据为:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次重大资产购买不涉及人员安排问题。

亚太房地产于框架协议签署之日5日内向本公司支付人民币3500万元整(人民币叁仟伍佰万元整)

根据上述规定,鉴于近期资本市场股价的波动情况,为减少股价波动对交易对价的影响,兼顾各方利益,交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价,并以参考价的90%作为发行价格的基础。

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

若本次交易因未通过双方相关内部审议程序、中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议,导致本次交易终止的,本公司须在相关事实出现之日起5日内将亚太房地产已支付款项退还亚太房地产(不计利息)。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日,定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股,以参考价的90%作为发行价格基础,交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

㈨业绩承诺与补偿

于标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。

在可选择的3个基准日定价依据中,前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长,受股价短期波动影响更小,更能反映公司的真实价值,更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性,以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益,且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

中再环服2018年、2019年和2020年实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,662万元、7,055万元和8,576万元,考核期实现的净利润之和不低于20,293万元。

董事马兵先生对本议案回避表决。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会,审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》:以公司2014年末总股本943,665,009股为基数,向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元(含税),共计派发分红总计47,183,250.45元,上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

如中再环服在前述考核期满,在考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润,则中再生应对公司以现金方式进行利润补偿。

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

6)本次交易特殊事项

在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格亦将作相应调整。

㈩本次重大资产购买决议的有效期

本次重大资产出售以本公司收购沧州临港亚诺化工有限公司不低于51%的股权为前提,若本公司收购沧州临港亚诺化工有限公司股权最终没有完成交割,则此次交易自动终止。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

董事马兵先生对本议案回避表决。

8、发行股份的数量及支付现金金额

本子项表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

根据本次发行股份购买资产的发行价格,公司本次向海聆梦全体股东拟发行股份数量合计为77,942,109股人民币普通股股票,最终实际发行数量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定,在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整;向海聆梦全体股东累计支付30,071,582元人民币现金对价,向海聆梦全体股东拟发行的股份数量及现金对价具体如下:

本项议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

7)相关资产办理权属转移的合同义务

-

三、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。

签署附生效条件的股权转让协议,亚太实业将本次交易提交董事会、股东大会进行审议。本次交易经亚太实业董事会、交易所审核通过、股东大会审议通过为股权转让协议的生效要件。亚太实业股东大会通过后即办理工商变更登记手续及进行交割。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

本次重大资产购买涉及向公司控股股东中再生购买标的资产,构成关联交易。

董事马兵先生对本议案回避表决。

9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

就上述事项,公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

如海聆梦在损益归属期间(自标的资产评估基准日(不包括当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)的期间,但是在实际计算该期间的损益归属时,系指自2015年7月31日(不包括当日)起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间,下同)盈利,则该利润所形成的权益由本次交易完成后海聆梦的股东按照其出资比例享有;如海聆梦在损益归属期间亏损,则该亏损由核心层人员中的每一方按照如下公式计算并承担:

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事管爱国、沈振山回避表决。

(2)本次重大资产购买方案

核心层人员中的每一方各自需补偿的金额=海聆梦在损益归属期间亏损金额×核心层人员中的每一方于本次交易中转让的海聆梦出资额÷核心层人员于本次交易中合计转让的海聆梦出资额

本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

1)交易对方

核心层人员中的每一方应以现金方式对上市公司进行补偿,并对各自应承担的补偿义务承担连带责任。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

本次重大资产购买的交易对方为亚诺生物。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

四、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》。

董事马兵先生对本议案回避表决。

10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,经逐项对照并经过论证,公司董事会认为公司本次重大资产购买符合该条的规定,具体如下:

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

华茂股份在本次发行前不会进行利润分配,且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。

㈠本次重大资产购买的标的资产为中再环服100%股权,不涉及

2)标的资产

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

立项、环保、行业准入、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复;

亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。

11、标的资产交割

㈡标的资产的出售方中再生已经合法拥有标的资产的完整权利,

董事马兵先生对本议案回避表决。

在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内,海聆梦全体股东将标的资产办理过户至公司名下(以完成相应的工商变更登记手续为准)。

不存在限制或者禁止转让标的资产的情形。中再环服不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产购买后,公司将持有中再环服100%股权。

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

㈢公司本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

3)交易方式

12、锁定期安排

㈣本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能

本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。

邱建林、倪晨因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得上市交易或转让。

力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

董事马兵先生对本议案回避表决。

汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)、上海创丰智笙创业投资合伙企业(有限合伙)、上海景嘉创业接力创业投资中心(有限合伙)、上海创丰智笙创业投资合伙企业(有限合伙)、河北国创创业投资有限公司因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让;

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事管爱国、沈振山回避表决。

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息技术(上海)有限公司及新疆通海股权投资合伙企业(有限合伙)因本次交易取得新增股份时(即该等股份登记至其证券帐户之日,下同),若对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让;若对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不少于12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

4)交易价格

如在向中国证监会申报过程中,法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的,前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2019年9月30日,截至本次董事会召开日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,标的资产51%权益的预计作价28,560万元至30,600万元,最终交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由各方协商确定。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

五、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条相关规定的议案》。

董事马兵先生对本议案回避表决。

13、上市地点

公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎分析和判断,具体如下:

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

㈠符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

5)诚意金支付

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

㈡不会导致公司不符合股票上市条件;

本公司于框架协议签署之日5日内向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整(人民币叁仟伍佰万元整)

14、决议的有效期

㈢本次重大资产购买所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

若本次交易因未通过双方相关内部审议程序或相关监管部门的审核、或因标的资产原因导致中介机构无法出具《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等必要文件、或中介机构出具的《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》显示标的资产存在重大财务、法律问题以致上市公司收购标的资产存在重大法律障碍或风险时,亚诺生物须在相关事实出现之日起5日内返还本公司诚意金(不计利息);逾期未返还的,每逾期一日,亚诺生物应按照未返还金额的每日万分之五向本公司支付滞纳金。同时,雒启珂、刘晓明、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰(12)个月内有效。

㈣本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

董事马兵先生对本议案回避表决。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

㈤有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

表决情况:8票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的方案

㈥有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定;

6)业绩承诺和补偿安排

1、交易对方

㈦有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

①补偿义务人亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度(以下简称“业绩承诺期”)合计净利润不得低于人民币16,000万元,具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

本次发行股份购买华茂进出口100%股权的交易对方为华茂集团。

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事管爱国、沈振山回避表决。

②业绩承诺期届满,若标的公司2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%(含),可视为亚诺生物和雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决,由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

③在业绩承诺期内,若标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%,则由亚诺生物承担补偿责任,雒启珂、刘晓民、李真对此补偿责任承担连带清偿责任。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

④上市公司、亚诺生物应在标的公司业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的10个工作日内核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的10个工作日内,亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。

2、标的资产

六、审议通过《关于中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的议案》。

补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数)]×拟购买标的资产交易作价总额。

本次发行股份购买的资产为华茂进出口100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,公司就本次重大资产购买事项编制了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了专项意见。《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》详见上海证券交易所网站

上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为人民币16,000万元。

关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决,由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

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